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新华制药:拟竞标山东新华万博化工有限公司27%股权关联交易

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

  于2020年2月27日以挂牌价人民币1590.6834万元出让其持有的山东新华万博化工

  有限公司(“万博化工”、“标的企业”)27%股权(“标的股权”),山东新华制

  药股份有限公司(“本公司”、“新华制药”)拟以挂牌价格人民币1590.6834万元

  1.山东新华医药集团有限责任公司(“新华集团”)于2018年9月18日以增资

  扩股方式挂牌万博化工40%股权(“该股权”),挂牌价为人民币1,958.23 万元。

  该股权挂牌公示结束后,本公司通过增资扩股方式参与竞购该股权,并以挂牌价取得

  该股权。2018年11月30日,本公司与新华集团签订了增资协议书,2018年12月20

  日该股权完成登记。详情见2018年10月23日及2018年12月1日巨潮资讯网、联

  华鲁控股于2019年8月22日以挂牌价人民币1944.1686万元出让其持有的万博化

  工33%股权(“此股权”)。本公司以挂牌价取得此股权。2019年10月11日,本公司

  与华鲁控股签订了产权交易合同,2019年10月31日完成此股权变更登记。详情见2019

  年9月18日及2019年10月11日巨潮资讯网、联交所网站、本公司网站刊载之公告。

  3.本公司竞购标的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件,并

  4.本次交易有利于本公司整合上游医药中间体资源,提高公司整体竞争力及可持

  将标的股权挂牌,本公司通过竞价摘牌的方式完成交易。华鲁控股具备国有产权转让

  的主体资格,在申请公开挂牌之前,华鲁控股已就标的股权转让履行了必要的资产评

  (4)交易价格:标的股权挂牌价为人民币1590.6834万元,本公司拟以挂牌价

  鉴于本公司控股股东华鲁控股,持有本公司32.94%股权,根据深交所股票上市

  除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生回避表决外,其余4名董事参与表决

  标准,则需获得本公司股东大会的批准,关联方华鲁控股及其关联人将在股东大会上

  3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,

  经营范围:以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资;管理运营、咨询。

  华鲁控股是山东省人民政府设立的国有全资公司,前身于 1985 年 10 月在香港

  注册成立,是山东省在香港地区经济贸易活动的窗口公司,2015 年获批改建国有资

  本投资公司。目前集团以化工、医药、环保、投融资和资本运营为主业,并涉足类金

  融、国际贸易等领域;注册资本31.03亿元,其中山东省国资委出资比例占59.16%,

  山东国惠投资有限公司16.9%,山东省财金发展有限公司占 12.17%,山东省社会保

  障基金理事会占8.45%,山东发展投资控股集团有限公司3.32%;连续多年入围山东

  企业百强、中国制造业企业 500 强。主要业务发展状况稳定,收入保持连年增长。

  华鲁控股2018年度经审计营业收入人民币239.82亿元,净利润人民币33.65亿

  元;截止2018年12月31日总资产人民币368.97亿元,净资产人民币199.04亿元。

  鉴于本公司控股股东华鲁控股持有本公司32.94%股权,根据深交所股票上市规

  则规定,华鲁控股为本公司的关联法人,本公司与华鲁控股之间的交易构成关联交易。

  经营范围:硫酸二甲酯、异丁基苯、硫酸生产、销售(有效期限以许可证为准);

  二氮杂二环、四甲基胍生产、销售;化工原料(不含危险、监控、易制毒化学品)销

  本次交易标的是华鲁控股所持有的万博化工27%股权,万博化工产权权属清晰、

  万博化工前身为淄博新华精细化工有限公司,成立于1999年11月23日,注册

  资本320万元。山东新华工贸股份有限公司(以下简称“新华工贸”)占注册资本

  90.63%,淄博万博实业有限责任公司(以下简称“万博实业”)占注册资本9.37%。

  2002年4月12日,淄博新华精细化工有限公司更名为山东新华万博化工有限公

  2007年5月10日,股东发生变更,万博实业将持有的万博化工9.37%的股权转

  2007年10月31日,股东及注册资本发生变更。由于2007年1月万博实业经营

  期限到期。2007年8月10日,新华集团董事会研究决定,将万博实业全部资产(注

  册资本为1200万元,其中:新华集团出资700万元,股权比例58.3% ;新华工贸出

  2009年8月18日,新华集团收购新华工贸持有的万博化工全部股权,万博化工

  2018年12月20日新增股东新华制药,注册资本由2797.47万元增加至

  4662.447577万元,2019年4月22日原股东新华集团退出,新增华鲁控股,至此华

  2019年10月31日本公司受让华鲁控股持有的万博化工33%股权,至此华鲁控股

  对万博化工的天健审(2019)4-104号《审计报告》(标准无保留意见审计报告),

  化工截止2019年4月30日股东权益进行了评估,评估基准日是2019年4月30日,

  并出具了中瑞评报字(2019)第000679号《华鲁控股集团有限公司拟对外转让山东

  新华万博化工有限公司部分股权涉及的山东新华万博化工有限公司股东全部权益价

  资产基础法评估结论:万博化工股东全部权益账面价值为人民币3,972.49万元,

  评估价值为人民币5,611.62万元,增值额为人民币1,639.13万元,增值率为41.26%。

  考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考

  博化工全部权益价值,因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即山东新华

  经中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字(2019)第000679号

  《华鲁控股集团有限公司拟对外转让山东新华万博化工有限公司部分股权涉及的山

  东新华万博化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确认:截至2019年4

  1590.6834万元。本公司拟以挂牌价人民币1590.6834万元为底价参与竞购标的股权。

  立并有效存续的企业法人;意向受让方须具有良好的商业信誉和财务状况;本项目不

  接受委托(含隐名委托)、联合体、基金、信托和资管计划等投资;其他符合国资监

  的债权债务及或有负债;意向受让方须承诺,标的企业自评估基准日至股东变更登记

  日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有,亏损由标的企业承担,期后损益确认以

  中介机构出具的审计报告结果为计算依据;意向受让方须承诺,本项目在山东产权交

  易中心公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交

  易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已完成对

  本项目的全部尽职调查,完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内

  容,已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及交易标的现状及瑕疵,自愿全面履

  行交易程序并自行承担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因转让方原因所引

  发的风险因素,由受让方自行承担;意向受让方须承诺,在签订《产权交易合同》5

  2020年2月27日-2020年3月25日,本公司将向山东产权交易中心申请成为标的股

  公示期满前交纳履约保证金人民币200万元(若股权转让成交,履约保证金冲抵相应

  完成本次交易后,本公司将持有万博化工100%股权,万博化工成为本公司全资

  2015年12月16日本公司与华鲁控股签订了《华鲁控股集团有限公司 2015 年

  中期票据筹集资金使用协议》,华鲁控股同意将募集资金中的人民币1亿元提供给本

  公司使用,用于本公司补充流动资金。该资金使用期限为5年,到期日为2020年11

  月30日。资金利率为4.38%(实际发行利率)。(公告编号:2015-63)。

  本公司通过参与竞拍方式以挂牌价人民币1944.1686万元取得华鲁控股持有的万

  博化工33%股权。2019年10月11日,本公司与华鲁控股集团有限公司签订了产权交易

  并出具意见:有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定,交易

  方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式,交易价款公平、合理,本次交易有利于公

  司整合上游医药中间体资源,提高公司整体竞争力及可持续发展能力,符合本公司及


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